Legalización de libros contables y societarios
Obligación anual con plazo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio. Se olvida sistemáticamente hasta el día en que hay que enseñar los libros en una due diligence, una herencia o un conflicto entre socios.
Qué libros hay que legalizar
El artículo 25 del Código de Comercio y el artículo 18 de la Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores obligan a los empresarios a legalizar telemáticamente en el Registro Mercantil, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio, los siguientes libros:
- Libro diario, con el registro cronológico de todas las operaciones.
- Libro de inventarios y cuentas anuales, con el balance inicial, los balances de comprobación trimestrales, el inventario de cierre y las cuentas anuales.
- Libro de actas, con las actas de las juntas generales y, en su caso, de los demás órganos colegiados de la sociedad.
- Libro registro de socios en las sociedades limitadas, o libro registro de acciones nominativas en las anónimas.
- Libro registro de contratos con el socio único, en las sociedades unipersonales.
- Cualquier otro libro obligatorio en virtud de disposición legal aplicable a la actividad.
La legalización se realiza obligatoriamente por vía telemática, con firma electrónica y en soporte digital. Los libros en papel encuadernados dejaron de ser el sistema ordinario.
Por qué importa el libro de actas
De todos los libros, el que más problemas genera cuando no está al día es el de actas. Es el documento que acredita:
- La aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado de cada ejercicio.
- Los nombramientos, reelecciones y ceses de administradores, y desde cuándo surten efecto.
- Las autorizaciones de operaciones relevantes y de contratos con socios y administradores.
- Los acuerdos sobre retribución del órgano de administración, que es un punto crítico en materia fiscal.
- El cumplimiento de los requisitos de convocatoria y quórum, que determina la validez de todo lo acordado.
En una due diligence de compraventa, en una sucesión o en un conflicto societario, el libro de actas es lo primero que se pide. Un libro incompleto o reconstruido a posteriori resta valor a la operación y debilita la posición de quien lo presenta.
Qué hacemos
Revisión del estado
Comprobamos qué ejercicios están legalizados, qué libros faltan y si el contenido es coherente con lo inscrito en el Registro Mercantil.
Elaboración de los libros
Preparamos los libros societarios a partir de la documentación existente y coordinamos con tu asesoría la obtención de los libros contables.
Regularización de ejercicios pendientes
Cuando hay ejercicios sin legalizar, se legalizan fuera de plazo dejando constancia de la circunstancia, que es la vía correcta frente a la alternativa de no hacer nada.
Presentación telemática
Firma y envío al Registro Mercantil, seguimiento de la calificación y subsanación de defectos si los hubiera.
Dudas sobre la legalización de libros
Llevo años sin legalizar. ¿Puedo hacerlo ahora?
Sí. Se pueden legalizar ejercicios anteriores fuera de plazo, haciendo constar esa circunstancia en la solicitud. Es siempre preferible regularizar que dejar el hueco abierto: un libro legalizado tarde tiene menos fuerza que uno legalizado en plazo, pero muchísima más que uno inexistente.
Mi asesoría ya presenta los libros contables. ¿Necesito algo más?
Es muy frecuente que la asesoría legalice el diario y el de inventarios y cuentas anuales, pero no el libro de actas ni el registro de socios, porque no dispone de esa documentación. Son precisamente los que más problemas causan después. Revisamos qué se está presentando realmente y cubrimos lo que falta.
¿Qué pasa si no hemos celebrado juntas?
Toda sociedad debe celebrar al menos la junta general ordinaria dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar las cuentas y decidir sobre la aplicación del resultado. Si no se han celebrado, hay que regularizar la situación societaria antes de legalizar el libro de actas. Es un trabajo que hacemos con frecuencia y conviene abordarlo antes de que surja el conflicto o la operación.
¿Es lo mismo que el depósito de cuentas anuales?
No. Son dos obligaciones distintas ante el mismo Registro Mercantil. La legalización de libros se realiza en los cuatro meses siguientes al cierre; el depósito de cuentas, dentro del mes siguiente a su aprobación por la junta. Ambas se incumplen con frecuencia y ambas tienen consecuencias: el incumplimiento del depósito conlleva el cierre de la hoja registral.
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