Documentación societaria y juntas de socios
Revisamos que tu sociedad esté en orden y asistimos y representamos en las juntas generales, con convocatoria, acta y acuerdos correctamente redactados.
La revisión societaria: qué comprobamos
- Estatutos sociales: vigencia, adaptación a las reformas legales, objeto social coherente con la actividad real, régimen de transmisión de participaciones y sistema de administración.
- Órgano de administración: si los cargos están vigentes o caducados, si la inscripción registral está al día y si la retribución está correctamente prevista en estatutos y acordada por la junta.
- Libro de actas: existencia, continuidad y contenido de las actas de junta y, en su caso, del consejo.
- Libro registro de socios: correspondencia con las escrituras de transmisión y con la titularidad real.
- Cuentas anuales: aprobación en plazo, depósito realizado y ausencia de cierre de la hoja registral.
- Titularidad real: identificación y declaración conforme a la normativa de prevención de blanqueo.
- Situaciones de desequilibrio patrimonial que activen el deber de disolución o de adopción de medidas por parte de los administradores.
- Contratos con socios y administradores: existencia, formalización y su encaje en el régimen de operaciones vinculadas.
- Pacto de socios: existencia, vigencia y coherencia con los estatutos.
El resultado es un informe con semáforo de situación, la relación de puntos a regularizar ordenados por urgencia y el presupuesto de cada actuación.
Juntas de socios
Asistimos y representamos en juntas generales ordinarias y extraordinarias, y elaboramos toda la documentación asociada:
- Convocatoria conforme a estatutos y a la Ley de Sociedades de Capital, con el orden del día correctamente formulado y los plazos respetados.
- Documentación puesta a disposición de los socios y atención del derecho de información previo a la junta.
- Lista de asistentes, verificación de representaciones y cómputo de quórum y mayorías.
- Acta redactada con precisión, incluidas las manifestaciones y oposiciones de los socios que soliciten su constancia.
- Elevación a público de los acuerdos inscribibles y su presentación en el Registro Mercantil.
- Juntas conflictivas: asistencia con acta notarial cuando la tensión entre socios lo aconseja.
La mayoría de las impugnaciones de acuerdos sociales que prosperan no discuten el fondo del acuerdo, sino defectos de convocatoria, de información previa o de cómputo de mayorías. Son errores de forma que cuestan muy caros y que se evitan con un procedimiento correcto.
Cuándo conviene hacer esta revisión
- Antes de una venta de la empresa o de la entrada de un inversor, porque la due diligence lo va a mirar.
- Antes de una reorganización societaria, que exige partir de una sociedad ordenada.
- Cuando hay tensión entre socios y conviene saber cuál es la posición formal de cada uno.
- En procesos de sucesión o relevo generacional.
- Cuando la sociedad lleva años funcionando sin celebrar juntas y hay que regularizar.
- Al recibir un requerimiento bancario o de un cliente sobre titularidad real.
Dudas sobre documentación societaria
¿Es obligatorio celebrar junta todos los años?
Sí. La junta general ordinaria debe reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Esto rige también en sociedades de un solo socio, en las que las decisiones se consignan en acta firmada por el socio único.
Mi cargo de administrador está caducado. ¿Qué implica?
El nombramiento caduca al celebrarse la junta general siguiente al vencimiento del plazo estatutario. La doctrina registral admite que el administrador con cargo caducado siga actuando de forma limitada para convocar la junta que renueve el órgano, pero la caducidad genera problemas de inscripción, de acreditación frente a bancos y de validez de determinadas actuaciones. Conviene regularizarlo cuanto antes.
Un socio minoritario nos exige información. ¿Hasta dónde llega su derecho?
El derecho de información es un derecho esencial del socio y su vulneración es causa de impugnación de los acuerdos. Su alcance varía según el tipo social, el momento en que se solicita y el porcentaje de participación. Denegarlo indebidamente es uno de los errores más frecuentes y más costosos. Analizamos cada solicitud y preparamos la respuesta, que puede ser total, parcial o motivadamente denegatoria.
¿Necesito un pacto de socios si ya tengo estatutos?
Son instrumentos complementarios. Los estatutos son públicos, se inscriben y vinculan a la sociedad; el pacto de socios es privado y permite regular cuestiones que no caben o no conviene publicar: reparto de dividendos, régimen de salida, no competencia, resolución de bloqueos o cláusulas de arrastre y acompañamiento. En sociedades con más de un socio, el pacto evita la mayoría de los conflictos graves.
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